联谊3：2007年度股东大会法律意见书

    编号：泽律非字[2008]第055 号

　　黑龙江泽言律师事务所关于大庆联谊石化股份有限公司二○○七年度股东大会

　　法 律 意 见 书

　　黑龙江泽言律师事务所

　　二○○八年五月二十日

　　大庆联谊石化股份有限公司 泽言 法律意见书

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　　黑龙江泽言律师事务所

　　关于大庆联谊石化股份有限公司二00 七年度股东大会

　　法 律 意 见 书

　　致：大庆联谊石化股份有限公司

　　黑龙江泽言律师事务所接受大庆联谊石化股份有限公司( 下称“ 公司”)委托，指派王泽敏律师、孙雪峰律师(下称“本所律师”)出席公司2007 年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)及《大庆联谊石化股份有限公司章程》(下称“公司章程”)及其它相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序、表决结果的合法性、有效性进行了认真核查。

　　本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

　　公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料是真实、完整的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料发表的法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为公司2007 年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经核查，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2008 年4月30 日在代办股份转让系统上公告了《大庆联谊石化股份有限公司第四届董事会第十次会议决议暨召开2007 年度股东大会的公告》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于2008 年5 月20 日上午10：00 召开2007 年

　　年度股东大会的通知， 公司董事会在公告中列明了本次股东大会审议事项，并对所有事项内容进行了充分披露。

　　本所律师认为， 本次股东大会的召集人资格及召集与召开程序符合大庆联谊石化股份有限公司 泽言 法律意见书

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　　《公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　(一)出席会议的股东及委托代理人：

　　本所律师根据对出席本次股东大会股东的股东登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料的审查，证实出席本次会议的股东及委托代理人共4 名，代表股份133,459,490 股，占公司股份总额的56.07％。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上

　　述各股东及委托代理人的资格，符合有关法律规定，均合法有效。

　　(二)出席会议的其他人员

　　出席会议人员除股东及委托代理人之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

　　三、本次股东大会表决程序

　　本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：

　　1.《公司2007 年度董事会工作报告》；

　　2.《公司2007 年度监事会工作报告》；

　　3.《公司2007 年度财务报告》；

　　4.《董事会对中和正信会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告涉及事项的说明》；

　　5.《公司2007 年年度报告》；

　　6.《公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　7.《中化辽宁公司有偿租赁公司设备事宜》。

　　会议对以上议案以记名的方式逐项进行了表决。表决结果如下：

　　1．审议通过了《公司2007 年度董事会工作报告》；赞成票133,459,490股，反对票0 股，弃权票0 股；

　　2．审议通过了《公司2007 年度监事会工作报告》；赞成票133,459,490股，反对票0 股，弃权票0 股；

　　3.审议通过了《公司2007 年度财务报告》；赞成票 133,459,490 股，反对票0 股，弃权票0 股；

　　大庆联谊石化股份有限公司 泽言 法律意见书

　　4．审议通过了《董事会对中和正信会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告涉及事项的说明》；赞成票133,459,490 股，反对票0股，弃权票0 股；

　　5.审议通过了《公司2007 年年度报告》；赞成票133,459,490 股，反对票0 股，弃权票0 股；

　　6.审议通过了《公司2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；赞成票 133,459,490 股，反对票0 股，弃权票0 股。

　　7. 审议通过了《中化辽宁公司有偿租赁公司设备事宜》； 赞成票133,459,490 股，反对票0 股，弃权票0 股；

　　以上议案获出席股东大会股东所持表决权100％通过。

　　经核查，以上议案的表决程序符合有关法律规定，表决结果合法有效。

　　四、结 论

　　本所律师认为：公司2007 年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决程序、表决结果符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法、有效。

　　本法律意见书正本贰份。

　　黑龙江泽言律师事务所

　　经办律师：王泽敏

　　经办律师：孙雪峰

　　主任律师：

　　二○○八年五月二十日