上海水仙电器股份有限公司
董事会决议公告暨召开2007 年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海水仙电器股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2008 年5 月20 日以通讯表决方式召开，应参加董事7 人，实际参加董事6 人，严镇博董事委托梁锦山先生代为出席董事会，并委托梁锦山副董事长代为行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。参与董事经认真审议，决定于2008 年6 月26 日以通讯方式召开公司2007 年度股东大会。
2007 年度股东大会具体事项如下：
一、会议议程：
1、审议公司《2007 年度董事会工作报告》(附件一)；
2、审议公司《2007 年度监事会工作报告》(附件二)；
3、审议公司《2007 年度财务决算报告》、《2008 年度财务预算报告》(附件三)；
4、审议公司《2007 年年度报告》(见2008 年4 月28 日代办股份转让信息披露平台)；
5、审议公司《2007 年度利润分配预案》(附件四)；
2007 年度本公司合并净利润为307,304,944、33 元，上年度未分配利润
-948,996,623、21 元，公司2007 年度可供分配利润为-641,691,678、88 元。
鉴于公司报告期内由于债务重组产生盈利，但不足以弥补以往年度亏损。为此，公司2007 年度不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。
6、审议公司《第六届董事会、监事会换届选举方案》(附件五)；
7、审议公司《更换法人代表人的议案》(附件六)；
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8、审议公司《修改公司〈章程〉的议案》(附件七)。
二、会议对象
1、2008 年5 月30 日下午交易结束后登记在册的公司A 类可转让股股东；
2、2008 年6 月3 日下午交易结束后登记在册的公司B 类可转让股股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
三、会议方式：通讯方式
1、请上述股东于2008 年6 月9 日前(含该日)以信函、传真或者快递的方式办理登记手续，登记内容包括：股东姓名、股份转让账号、持股数、详细的通讯地址、邮政编码、联系电话。
2、公司将在登记结束后，根据登记情况将表决单资料寄给股东。
3、股东于2007 年6 月21 日前(含该日)以信函(邮戳为准)或快递等方式将表决单寄回本公司。
四、公司联系方式
联系地址：上海汶水路19 号
邮政编码：200072
联 系 人：黄吟华 杨莉英
联系电话：(021)56651410
传 真：(021)56651045
特此公告。
上海水仙电器股份有限公司董事会
二○○八年五月二十日
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附件一：
上海水仙电器股份有限公司
2007 年度董事会工作报告
2007 年公司在董事会的领导下，企业已基本趋向稳定，除生产经营外，各项工作正在有条不紊地展开。
一． 债务重组
1．2007 年4 月，根据国家有关法律及相关政策，公司与中国华融资产管理公司上海办事处就债务重组事宜进行了多次洽谈，最终于2007 年6 月27 日达成一致，签定了《债务重组协议》，双方债权债务关系终止。
2． 截至2006 年12 月31 日公司账面短期借款-中国银行(信达)借款本金10,858,400、00 元，借款利息5,952,531、92 元。中国银行借款的债权已于2006 年12月31 日转让给上海文盛投资管理有限公司。本公司原以海宁路358 号国际商厦7 楼、7 楼辅楼702 作抵押给中国银行市北支行，该房产已于2005 年4 月拍卖，拍卖所得款共7,527,153、00 元。根据上海市第二中级人民法院(2003)沪二中执字第161、162、362、363、364 号民事裁定书，因本公司已将拍卖房产所得价款抵偿债务，经与上海文盛投资管理有限公司协商达成解决方案，公司不再支付剩余债务，相关案件终结执行。
二． 转让长期股权投资
公司于1993 年4 月投资上海二轻销售有限公司10、93%股权，经董事会审议同意，按国家有关规定程序转让，2007 年3 月26 日通过上海联合产权交易所上市挂牌成交。股权转让给上海新工联(集团)有限公司。
三． 日常工作
公司虽已退市多年，但仍按照中国证券业协会的有关规定，对有可能影响公司股价变动的相关信息及时公告，让股民及时了解公司的情况，同时对投资者的来电来访及咨询，耐心解释，热心接待。定时或以通讯方式召开董事会会议，公司的日常工作正常开展。
1．董事会会议情况及决议内容
(1)2007 年2 月7 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于上海二轻销售有限公司股权转让事项的议案》。
(2)2007 年4 月26 日，公司召开了第五届董事会第八次会议，会议审议并通过：
《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度经营情况和2007 年度工作报告》、《2006年度财务决算报告》、《2007 年度财务预算报告》、《2006 年度利润分配预案》、《2006年年度报告》、《2006 年年度报告摘要》、《2007 年一季度报告》和关于《上海水仙电
器股份有限公司非转让股份登记》的议案。
(3)2007 年6 月25 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，会议审议并通过了关于《上海水仙电器股份有限公司与中国华融资产管理公司上海办事处债务重组》
的议案。
(4)2007 年8 月21 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议并通过：
《公司2007 年上半年度报告》、《公司2007 年上半年度报告摘要》。
(5)2007 年10 月30 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议并
通过：《公司2007 年第三季度报告》。
以上信息披露在代办股份转让信息平台。
2．股东大会
2007 年公司以通讯方式召开了一次股东大会(2006 年年会)，具体情况如下：
2007 年5 月24 日，公司在代办股份转让信息平台http://www、gfzr、com、cn 上刊登了《上海水仙电器股份有限公司关于召开公司第十五次股东大会(2006 年度股东年会)的公告》，会议于2007 年6 月28 日以通讯方式召开。参与表决的股东共7 人，代表股份数82989520 股,占公司股本总额的35、11％，其中Ａ股股东6 人，代表股份总数82900420 股，占公司股本总额的35、07％；Ｂ股股东1 人，代表股份总数89100股，占公司股本总额的0、04％，会议以通讯方式审议通过如下决议：
(1)公司《2006 年度董事会工作报告》；
(2)公司《2006 年度监事会工作报告》；
(3)公司《2006 年度经营情况和2007 年度工作报告》；
(4)公司《2006 年度报告》、《2006 年度报告摘要》；
(5)公司《2006 年度财务决算报告》、《2007 年度财务预算报告》；
(6)公司《2006 年度利润分配预案》。
本次股东大会由上海市方达律师事务所出具法律意见书，该次股东大会决议公告
已于2007 年6 月28 日在代办股份转让信息平台http://www、gfzr、com、cn 上披露。
3．非转让股份确权情况
自《上海水仙电器股份有限公司非转让股份登记》的议案通过后，已确权户数18户，共计37843900 股，占非转让股份108851688 股的34、77%。
上海水仙电器股份有限公司董事会2008-04-24
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附件二：
上海水仙电器股份有限公司
2007 年度监事会工作报告
2007 年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的各项职责。面对公
司面临的困难局面，以求真务实，最大限度地维护股东权益为工作原则，注重监督与
服务并重，坚持履行监事会的职能。现将监事会主要工作报告如下：
一、按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会于2007 年度召开了
一次监事会会议。2007 年4 月26 日召开了上海水仙电器股份有限公司第五届监事会
第三次会议，分别审议并通过了《公司2006 年度监事会工作报告》，《公司2006 年度
报告及报告摘要》，《公司2006 年度财务决算和2007 年度财务预算报告》，《公司2007
年度1 季度报告》。
二、监事会认为：公司在2007 年度能依法规范运作，公司董事、经理在执行公
司职务时，能遵守《公司法》等国家各项法律法规和《公司章程》的规定，依法组织
公司的资产经营，能维护股东的利益和公司的合法权益。年度内，未发现公司董事、
经理及其它高级管理人员有违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。公
司的所有关联交易都是关联双方在平等互利的基础上正常进行商业行为，没有损害公
司的利益。
三、监事会成员列席了董事会的会议及部分重要的经济工作会议，直接和间
接地了解公司对经济工作的决策过程和决议的实施效果，对公司编制和披露的年报、
中报、监事会报告进行审议，并在董事会上就公司的经营情况、盘活存量、清理应收
帐款等提出建议和意见。
监事会在新的一年中，将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能，加强
自身建设，积累有效监督的经验，紧紧围绕资产运作、股东权益，探索有效监督的途
径，并加强对公司重大决策程序和股东大会决议执行情况的监督，不断提高工作质量
和效果，切实履行监督职能。
四、监事会同意董事会对立信会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计
报告所涉及事项的说明。
上海水仙电器股份有限公司监事会
二八年四月二十四日
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附件三：
上海水仙电器股份有限公司
2007 年度财务决算说明与分析
本年度公司经营状况如下：
一、主营业务收入、主营业务成本、主营业务税金及附加
1、本年度公司实现主营业务收入4,007、64 万元，比上年同期的2,238、05 万
元增长79、07％。其主要原因为子公司上海水仙进出口有限公司本年业务量增加所致。
本年度母公司现金流入771、57 万元，比年度预算的472、66 万元增加298、91
万元，增长比例为63、23％。比上年同期的476、36 万元增加295、21 万元，增长比
例为61、97％。其主要原因为：年内收到“盈材盛”上年度宕欠的房屋租赁款105、
42 万元及上海二轻销售有限公司、上海惠而浦家用电器有限公司股权转让收入192、
96 万元所致。(详见2007 年度现金收入比较分析表)。
2、本年度公司主营业务成本为3,588、26 万元，比上年同期的1,994、96 万元
上升79、87％。其主要原因为子公司上海水仙进出口有限公司本年业务量增加而成本
相应增加。
3、本年度公司营业税金及附加为388、81 元，比上年同期的444、57 元下降12、
61％。
4、本年度公司营业费用为285、54 万元(其为上海水仙进出口有限公司所产生)，
比上年同期的131、56 万元上升117、04％。其主要原因为子公司上海水仙进出口有
限公司本年业务量增加而费用相应增加。
5、本年度公司管理费用为439、90 万元(其中母公司占76、35％)，比上年同期
的470、59 万元下降6、52％。其主要原因为: 母公司上年度为按帐龄补提坏帐准备
229、75 万元、本年度则为子公司上海水仙进出口有限公司因业务量增加而费用相应
增加。
本年度母公司现金流出440、67 万元，比年度预算的459、60 万元下降4、12％。
比上年同期的412、80 万元上升6、75％。其主要原因为本年支付华东铝合金加工厂
货款终结案50 万元等费用所致(详见现金支出比较分析表)。
6、本年度财务费用为680、02 万元(其中母公司659、22 万元)，比上年同期的
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2,513、08 下降72、94％。其主要为母公司本年发生债务重组而利息额下降。
7、本年度资产减值损失为-231、84 万元(其中母公司-241、06 万元)，比上年
同期的270、90 万元下降185、58％。其主要为公司本年处置上海水仙国际贸易有限
公司、上海水仙房地产经营开发公司、上海二轻销售有限公司的长期股权投资。
8、本年度投资收益为847、53 万元(其为母公司所为)，比上年同期的-191、27
万元下降543、12％，其为公司处置投资收益：上海水仙国际贸易有限公司136、76
万元、上海水仙房地产经营开发公司571、35 万元、上海二轻销售有限公司139、42
万元。
二、营业利润、和营业外收入、营业外支出
1、本年度公司营业利润为93、25 万元(其中母公司93、52 万元)，比上年同期
的-3,334、36 万元上升102、82％。
2、 本年度营业外收入35,795、77 万元(其为母公司所产生)，比上年的86、77
万元上升41,154、77％。其主要为母公司本年发生债务重组得利33,168 万元和租金
收入573、67 万元以及核销长期挂帐且无法支付得预收帐款2,043、21 万元。
3、 本年度营业外支出为4、82 万元，(其中母公司为4、77 万元)，其主要为上
海惠而浦家用电器有限公司股权转让所产生得损失。
三、利润总额和净利润
1、本年度公司实现利润总额为35,884、19 万元(其中母公司为35,884、52 万
元)，比上年同期的-3,247、59 万元扭亏41,884、19％。其主要为母公司本年发生债
务重组得利和核销长期挂帐、且无法支付得预收帐款等所致。
2、 本年度公司实现所得税为5,148、52 万元, 比上年同期的6、04 万元上升
85,137、62%。其主要原因为本年由于债务重组收益而相应增加应交所得税额。
3、本年度公司实现净利润为30,735、67 万元(其中母公司为30,733、90 万元)，
比上年同期的-3,253、63 万元扭亏1,044、66％(其中母公司扭亏1,053、10％)。
上海水仙电器股份有限公司财务审计部
2008 年4 月24 日
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上海水仙电器股份有限公司
2008 年度财务预算报告
一、公司各项指标年度预算：
1. 公司预计年度实现主营业务收入为3500、70 万元(进出口公司代理外贸业务)
2. 公司预计年度产生主营业务成本为3115、00 万元(同上)
3. 公司预计年度产生营业费用为280、00 万元(同上)
4. 公司预计年度将发生管理费用为508、58 万元，其中：进出口公司为91 万元，母
公司为417、58 万元(详见母公司管理费用明细表)。
5. 公司预计年度将产生财务费用为130、12 万元，其中：进出口公司为12 万元，母
公司为118、12 万元(详见母公司财务费用明细表)。
6. 公司预计年度实现营业利润-533、00 万元，其中：母公司为-535、70 万元，进出
口公司为2、70 万元。
7. 2008 年度计入营业外收入的房屋及其他租赁收入预计为366 万元(详见母公司现
金收入明细表)。
8. 公司预计年度实现利润总额-167、00 万元，其中：母公司为-169、70 万元，进出
口公司为2、70 万元。
9. 公司年度预计交缴企业所得税0、68 万元(进出口公司)。
10. 公司年度预计实现净利润为-167、68 万元，其中：母公司为-169、70 万元，进出
口公司为2、02 万元。
上海水仙电器股份有限公司财务审计部
2008 年4 月24 日
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附件四：
上海水仙电器股份有限公司
2007 年度利润分配预案
2007 年度本公司合并净利润为307,304,944 、33 元，上年度未分配利润
-948,996,623、21 元，公司2007 年度可供分配利润为-641,691,678、88 元。
鉴于公司报告期内由于债务重组产生盈利，但不足以弥补以往年度亏损。为此，
公司2007 年度不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。
上海水仙电器股份有限公司
2008 年4 月24 日
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附件五：
上海水仙电器股份有限公司
第六届董事会、监事会换届选举方案
本公司第五届董事会自2005 年6 月28 日股东大会审议通过后，任期已满三年。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，进行换届选举。现提出董事会、监事会换届
选举方案，请各位股东审议。
1．第六届董事会组成人数和董事候选人推荐名单
公司第六届董事会由7 名董事组成，推荐林光中、范杰、罗毅、张云峰、张学
军、黄吟华、许童富同志为公司第六届董事会董事候选人。
2．第六届监事会组成人数和监事候选人推荐名单
公司第六届监事会由5 名监事组成，根据《公司法》和公司《章程》的规定，
三分之二的监事由股东大会选举产生，三分之一的监事由公司职工代表大会直接选举
产生。推荐苗华、吴忠东、林松华、张志强、王科文同志为公司第六届监事会监事候
选人，其中张志强、王科文同志为职工代表监事。
以上报告，请各位股东审议。
上海水仙电器股份有限公司董事会
二○○八年四月二十四日
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候选董事简介：
1、林光中先生，本公司第五届董事会董事长、上海纳赛斯投资发展中心理事长，
50 岁，中国国籍，大学学历，高级经济师。
2、范杰先生，本公司第五届监事会监事、上海新工联(集团)有限公司副总裁
兼总会计师，45 岁，中国国籍，硕士研究生。
3、罗毅先生，上海新工联(集团)有限公司办公室业务主管，45 岁，中国国
籍，大学学历。
4、张云峰先生，申银万国证券股份有限公司代办股份转让总部副总经理，44
岁，中国国籍，研究生毕业。
5、张学军先生，上海轻工集体经济管理中心副总经理，57 岁，中国国籍，大
专学历，高级经营师。
6、黄吟华女士，本公司第四届董事会董事、公司总经理兼党总支部书记， 48
岁，中国国籍，中央党校在职研究生学历，政工师。
7、许童富先生 本公司第四届董事会董事、公司副总会计师，58 岁，中国国
籍，大专学历，会计师。
监事人员简介
1、苗华先生，上海轻工集体经济管理中心总经理，48 岁，中国国籍，大学学
历，高级经营师。
2、吴忠东先生，上海轻工集体经济管理中心总会计师，40 岁，中国国籍，大
学学历，会计师。
3、林松华先生，上海新工联(集团)有限公司办公室主任，52 岁，中国国籍，
大专学历，经济师。
4、张志强先生，本公司第四届监事会监事、公司工会主席，59 岁，中国国籍，
大专学历，高级政工师。
5、王科文先生， 本公司第四届监事会监事、公司综合管理办公室主任、53 岁，
中国国籍，大专学历，政工师。
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附件六：
上海水仙电器股份有限公司
关于《更换法定代表人的议案》
各位股东：
原上海水仙电器股份有限公司董事长林光中先生不再担任上海水仙电器股份有
限公司法定代表人，由本公司总经理黄吟华女士担任上海水仙电器股份有限公司法定
代表人。
以上内容，请各位股东审议。
上海水仙电器股份有限公司董事会
二○○八年四月二十四日
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附件七：
关于《修改公司〈章程〉的议案》
各位股东：
因公司法定代表人已作相应更换，与公司《章程》相关条款不相符合，就公司
《章程》相关条款作相应修改：
原第八条： 董事长为公司的法定代表人。
修改为： 总经理为公司的法定代表人。
以上内容请各位股东审议。
上海水仙电器股份有限公司董事会
二○○八年四月二十四日
关键字：水仙3：董事会决议公告暨召开2007年度股东大会的通知