大东南首次公开发行股票招股意向书摘要

　　浙江大东南包装股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
　　
　　发行人声明
　　
　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
　　
　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　
　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
　　
　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　
　　第一节 重大事项提示
　　
　　本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下事宜，并认真阅读招股意向书的“风险因素”部分。
　　
　　１、截至２００７年１２月３１日，本公司未分配利润为１９４，８６１，７５４．７２元。根据公司２００７年度股东大会决议，如公司向社会公众发行股票成功，则２００７年１２月３１日的滚存未分配利润１９４，８６１，７５４．７２元及２００７年１２月３１日起至发行前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。
　　
　　２、发行人生产所用主要原材料系塑料合成树脂，合成树脂原料主要为石油，其价格波动性较大且传递性较强，原油价格的大幅上涨将会导致塑料树脂的价格上涨。虽然发行人能将部分原材料涨价因素转嫁至下游，但合成树脂的耗用约占发行人营业成本的８０％，合成树脂的价格波动对公司的利润情况产生重要影响，以２００７年度数据测算，合成树脂价格每变动１０元/吨，影响利润总额９９．２万元。
　　
　　由于国内塑料包装薄膜企业主要从中国石油、中国石化两集团（含旗下子公司）购买原材料，发行人目前在原材料采购方面对主要供应商存在一定的依赖性，供货渠道较为集中。２００５年、２００６年、２００７年本公司向前５名供应商合计采购的原材料金额占年度采购总额的比例分别为４３．５６％、６１．７７％、５８．８４％。虽然发行人与主要供应商建立了长期的合作关系，报告期原材料供应稳定，但不排除由于供应商受不可预料因素影响，不能保证及时供货而导致发行人原材料短缺的可能性。
　　
　　３、发行人２００５年、２００６年、２００７年公司的毛利率分别为：５．８９％、９．７８％、１０．８６％。公司毛利率变化的主要原因是：公司产品结构的优化，ＢＯＰＥＴ生产线（２条１．５万吨/年）于２００６年投产，毛利率较高的ＢＯＰＥＴ薄膜的销售收入不断上升，并且毛利润构成比例也在不断上升，带动综合毛利率上升；同时，ＢＯＰＰ新生产线（３万吨/年和２．５万吨/年各１条）于２００５年投产，投产初期的设备调试、产品试制影响了公司的整体毛利率，随着设备的逐步顺产达产，生产和销售的规模逐步扩大，规模效应明显，提高了该产品的毛利率。与同行业相比，公司毛利率及其变化均在正常范围内，但毛利率的波动将直接影响公司业绩。
　　
　　４、大东南集团现合计持有发行人８１．４７％的股份，包括直接持有的７１．４７％股份和通过其控股子公司诸暨贸易持有的１０％股份。本次发行后浙江大东南集团有限公司仍然处于控股地位。该公司系由自然人黄水寿、黄生祥和黄飞刚共同出资设立的有限责任公司，持股比例分别为黄水寿５５％、黄生祥２５％、黄飞刚２０％。其中黄水寿和黄飞刚为父子关系，系本公司的实际控制人。因此不能排除本公司实际控制人和控股股东可能利用其控股地位，对本公司的关联交易、经营决策和人事安排等施加重大影响，从而有可能损害本公司及中小股东的利益。
　　
　　５、近年来公司生产规模的快速扩张及技改项目的投入，主要依赖于银行贷款的支持，导致公司资产负债率偏高，流动比率和速动比率也偏低。公司２００７年１２月３１日的资产负债率（合并）为６９．３１％，流动比率、速动比率分别为０．４９和０．３３，本公司存在一定的偿债风险。
　　
　　６、净资产收益率下降的风险。截至２００７年１２月３１日，发行人归属于母公司的所有者权益为４．３６亿元，２００７年归属于母公司普通股股东加权平均的净资产收益率为１２．７４％，预计本次发行后公司净资产增幅较大，公司将面临净资产收益率下降的风险。
　　
　　７、关联交易
　　
　　２００７年发行人向宁波万象采购了２，２３２．３４万元材料，主要是宁波万象生产过程产生的再生料。宁波万象处于投产初期，调试生产过程中会产生大量的再生料，经过发行人再加工利用后能生产出质量合格的产品。由于再生料的利用需要专用设备的转化，因此采购价格低于同期原材料的市场价格（５－１０％），该项采购解决了宁波万象再生料的回收利用问题，也为发行人节约了部分原材料成本。
　　
　　２００７年发行人向宁波万象销售了５，６２１．７１万元原材料。因宁波万象进口原材料的有关手续尚未办妥，２００７年暂由发行人代为进口原材料，再按成本价销售给宁波万象。发行人为规范关联交易，２００７年下半年开始已经逐步减少代宁波万象的原材料采购，２００８年已经实现分别采购。
　　
　　发行人于２００７年１２月２８日与集团签订债权转让协议，将账龄在１－２年的应收账款１，５００万元以账面净值１，０５０元转让给大东南集团，转让价款已于２００８年１月２２日收到。按公司计提坏帐准备政策，帐龄１－２年的应收账款计提３０％的坏帐准备，截至２００７年１２月３１日，上述应收账款已计提４５０万元的坏帐准备。上述应收账款主要是在公司经营过程中向客户销售产品余下未结清的尾款。２００７年随着公司产能的进一步释放，生产经营管理任务繁重，发行人为集中精力抓生产促销售，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，将上述应收账款在足额计提坏账准备后全部转让给大东南集团，由大东南集团进行上述尾款的收缴，目前大东南集团已收回１５３．９４万元。上述应收账款的转让对发行人经营业绩不构成重大影响。
　　
　　第二节 本次发行概况
　　
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　　第三节 发行人基本情况
　　
　　一、发行人基本资料
　　
　　１、发行人注册名称
　　
　　中文：浙江大东南包装股份有限公司
　　
　　英文：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｇｒｅａｔ Ｓｏｕｔｈｅａｓｔ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｅｄ
　　
　　２、注册资本：１８１，０５０，２３２元
　　
　　３、法定代表人：黄水寿
　　
　　４、成立日期：２０００年６月８日
　　
　　５、住    所：浙江省诸暨市城西工业区
　　
　　邮政编码：３１１８００
　　
　　６、电    话：（０５７５）８７３８６０５８
　　
　　传    真：（０５７５）８７２１１０５４
　　
　　７、互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｄｄｎ．ｃｏｍ
　　
　　８、电子信箱：ｄｄｎｈｓ６５＠１６３．ｃｏｍ
　　
　　二、发行人历史沿革及改制重组情况
　　
　　（一）发行人设立情况
　　
　　２０００年１月８日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委［１９９９］１０２号文批准，由浙江大东南塑胶集团公司（现已更名为浙江大东南集团有限公司）作为主发起人，联合中国包装进出口总公司、中包杭州进出口有限责任公司（现已更名为浙江大东南集团诸暨贸易有限公司）、浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团股份有限公司、德国布鲁克纳公司、德国莱芬豪舍公司、英国阿特拉斯公司等七家发起人，共同发起设立浙江大东南包装股份有限公司，于２０００年６月８日在浙江省工商行政管理局注册登记，注册资本１２，０００万元。
　　
　　（二）发行人设立时投入资产内容
　　
　　发行人设立时总股本１２，０００万股，其中浙江大东南塑胶集团公司以经评估后的与塑料薄膜相关的生产经营性净资产１３，３８７．５万元出资，上述其余七家发起人分别以现金５００万元、２００万元、１５０万元、１５０万元、８１．９万德国马克（折合人民币３６３．８２万元）、５５万德国马克（折合人民币２４６．５５万元）、３．１４万英镑（折合人民币４１．３６万元）出资，均按照７９．７９％的比例折股。
　　
　　三、股本情况
　　
　　（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
　　
　　１、总股本和本次发行股份情况
　　
　　公司本次发行前总股本为１８１，０５０，２３２股，本次发行不超过６，４００万股社会公众股，占发行后总股本的２６．１２％。发行前后公司股本结构如下表：
　　
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　　注：根据财政部财企［２００２］１６７号文核定浙江东方持有的本公司股份为国家股（ＳＳ），中包进出口持有的本公司股份为国有法人股（ＳＬＳ）。
　　
　　注：根据浙江省人民政府文件浙政干［２００７］５２号文，浙江东方集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司和浙江中大集团控股有限公司合并重组，成立浙江省国际贸易集团有限公司；２００８年２月１４日，浙江东方集团控股有限公司经浙江省工商行政管理局准予注销。浙江省国际贸易集团有限公司成为发行人股东，该部分股权股东变化的工商登记手续正在办理中。
　　
　　２、本次发行前各股东持有股份流通限制和锁定的承诺
　　
　　（１）本公司控股股东浙江大东南集团有限公司及其控股的本公司股东浙江大东南集团诸暨贸易有限公司承诺：其所持有的本公司股份，自本公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；
　　
　　（２）本公司股东浙江聚能控股有限公司承诺：其２００７年７月１１日受让的浙江大东南集团有限公司持有的１８，１０５，０００股本公司股份，自本公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；其余所持有的５，２００，２００股本公司股份，自本公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；
　　
　　（３）本次发行前持有本公司股份的其他股东承诺：其所持有的本公司股份，自本公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
　　
　　（二）主要股东之间的关联关系
　　
　　集团公司持有诸暨贸易６０％的股权，诸暨贸易法定代表人为实际控制人之一黄水寿；聚能控股的第二大股东为浙江东方集团股份有限公司（持股比例３０％），而该公司系由本公司股东浙江东方所控股（持股比例３３．１３％）；聚能控股还持有本公司控股股东集团公司控股的宁波万象７％的股权。除此之外，本公司其他股东之间不存在关联关系。
　　
　　四、发行人业务情况
　　
　　（一）发行人的主营业务和主要产品
　　
　　本公司的经营范围为：塑料薄膜、塑料包装制品、服装、纺织品的生产、销售、经营进出口业务。
　　
　　自设立以来，发行人主营业务及产品未发生重大变化、一直专注于各类塑料包装薄膜的生产和销售，在激烈的市场环境中，公司已经在品牌、规模、成本、质量、技术等方面形成了一定的竞争优势，居于行业领先地位。
　　
　　目前发行人核心主导产品为ＢＯＰＰ、ＢＯＰＥＴ薄膜，并以ＣＰＰ薄膜产品为有力补充，上述主要产品系列可广泛应用于烟草、食品、药品、轻纺、化妆品以及印刷、礼品包装、粘胶带等众多商品包装领域。同时本公司还生产销售ＨＤＰＥ薄膜、ＬＤＰＥ薄膜、普通ＰＰ薄膜等包装材料，以及经印刷、复合、制袋等深加工的塑料包装制品。
　　
　　（二）发行人的竞争优势
　　
　　１、本公司主要产品市场报告期占有率变化情况
　　
　　根据ＣＰＰＩＡ（中国塑料加工工业协会）的统计数据，发行人主要产品产量在行业内均排名前三。报告期内按销量计算的市场占有率情况如下表。
　　
　　发行人主要产品的市场占有率
　　
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　　注：１、市场占有率＝本公司销售量÷全国总消费量；２、本公司２００６年ＢＯＰＥＴ薄膜正式投入市场销售。
　　
　　２、本公司竞争优势
　　
　　（１）生产规模和产品体系优势
　　
　　公司现已形成了较大的生产规模，具备年产１２．７万吨各类塑料包装薄膜的生产规模，产品体系基本覆盖目前塑料包装薄膜市场的主要需求领域。
　　
　　公司目前已具备ＢＯＰＰ薄膜７．９万吨/年、ＢＯＰＥＴ薄膜３万吨/年、ＣＰＰ薄膜产能１．８万吨/年的产能规模，除此之外，公司还生产ＬＤＰＥ薄膜、ＨＤＰＥ薄膜等其它薄膜产品及各类塑料包装薄膜制品，产品种类多样。而随着公司新产品的持续研发，公司产品种类日益丰富，高规格产品占总产量的比重逐年攀升，其中公司主导产品ＢＯＰＰ薄膜、ＢＯＰＥＴ薄膜中的高规格产品产量逐步提升，至目前占比５０％左右，适应多种市场需求。由于发行人十分注重技术创新和新产品开发，大大提升了产品档次，有力增强了产品的竞争力。
　　
　　经过多年专注发展，在激烈的市场环境中，公司已经形成了较强的生产规模和产品体系竞争优势。
　　
　　（２）设备和技术研发优势
　　
　　公司在设备先进的基础上，经过多年经验积累，借鉴国外先进技术自行开发了十多项省级以上的技术创新项目，拥有较强的核心技术竞争力，并逐步形成以核心技术研发人员及科研专家为主体的大东南塑胶产品省级高新技术研究开发中心，２００３年该中心通过浙江省科学技术厅认定为省级高新技术研究开发中心，目前本公司正在办理申报该中心为浙江省高新技术企业研发中心的相关评估工作，并与浙江大学无机非金属材料研究所等机构开展研究合作。公司历年通过鉴定的科技研发成果中总计６项达到国际先进水平、５项达到国内领先水平，公司以该中心研发人员为核心历年研发并实现市场销售的省级认定新产品超过１０项，其中功能性ＣＰＰ薄膜、功能性ＢＯＰＰ薄膜、功能性超微孔聚乙烯膜被认定为浙江省高新技术产品，功能性纳米透气聚乙烯膜项目和抗菌ＢＯＰＰ薄膜产业化项目先后通过了国家科技部“技术创新基金项目”和浙江省科技厅“省级技术创新项目”验收。公司目前在同行业中已形成明显的技术优势。
　　
　　（３）管理层具备丰富的行业经验
　　
　　发行人的主要管理层已从事制造、推广及销售塑料包装薄膜多年，深谙国内塑料包装薄膜市场的发展特点及趋势。公司董事长黄水寿先生及副董事长黄生祥先生从事塑料产品制造业近３０年，并于１０余年前开始扩展至ＢＯＰＰ、ＣＰＰ薄膜等高档包装材料生产领域。公司管理层已经累积了丰富的塑料包装薄膜生产销售经验，可有效运营于业务发展和市场开拓。公司管理层于业内的经验使其对市场需求把握准确，尤其是浙江省及其邻近地区。此外，发行人高层管理人员精于成本管理，公司人员精简。
　　
　　（４）区位优势
　　
　　近年来长江三角洲地区经济快速发展，一体化趋势正在逐步加快。同时，长江三角洲地区也是塑料贸易最活跃的地方，余姚、台州、常州的国际塑化城和义乌小商品市场，为企业提供一个分工细化、优势互补、信息共享、广泛协作的平台，促进了塑料包装薄膜行业的进一步发展。发行人是浙江省最大的塑料包装薄膜生产商，借助于所在区域塑料产业的快速发展，不断做大做强，已成为一家区域性乃至全国性塑料包装制品的龙头企业。
　　
　　（５）品牌优势
　　
　　发行人拥有卓越的品牌优势和领先的市场地位，在行业内拥有良好的声誉，屡获殊荣，所使用的“大东南”、“西施”和“绿海”等品牌，在客户中拥有广泛的认知度。２００５年，公司的“大东南包装”企业商号经浙江省工商行政管理局认定为浙江省知名商号；公司生产的西施牌塑料包装薄膜和绿海牌农用塑料大棚膜分别于２００６年９月和２００７年９月被国家质量监督检验检疫总局评为“中国名牌产品”。２００６年，公司的“绿海”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰名商标”。公司充分利用拥有的品牌优势，积极扩宽市场，在新老客户中树立起了良好的市场形象。
　　
　　综上所述，凭借上述竞争优势，在目前的行业发展形势下，公司将把握塑料包装薄膜产业逐步向好的机遇，通过实施公司发展战略，加速产业的纵深化、规模化和集约化，进一步开拓高技术含量、高附加值的塑料包装薄膜领域，全面提升市场竞争力和公司价值。
　　
　　五、资产权属情况
　　
　　（一）房屋建筑物
　　
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　　（二）土地使用权
　　
　　截至２００７年１２月３１日，公司土地使用权账面价值为１８，５８９．５８万元。具体情况如下表。
　　
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　　（三）商标
　　
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　　六、同业竞争和关联交易情况
　　
　　（一）同业竞争
　　
　　１、实际控制人实际从事的主要业务
　　
　　实际控制人黄水寿、黄飞刚父子只有股权投资业务，目前控制的公司包括：集团公司，发行人、纸包装公司、宁波万象、浙江绿海、诸暨贸易及进出口公司。除此之外，黄水寿、黄飞刚父子不存在控制其他公司的情形或通过其家族成员控制其他公司的情形。
　　
　　２、实际控制人控制的法人实际从事的主要业务
　　
　　除发行人外，实际控制人控制的其他公司目前从事的主要业务情况如下：
　　
　　（１）大东南集团目前主要从事对外投资及投资管理，本身已无实体业务经营，因此与发行人不存在同业竞争。
　　
　　（２）纸包装公司目前主要生产纸箱、纸盒、及其他纸质包装制品，属于造纸及纸制品行业，与发行人不存在同业竞争。
　　
　　（３）宁波万象目前主要生产电工薄膜产品，属于电子元件行业，与发行人不存在同业竞争。
　　
　　（４）诸暨贸易主要经销塑料制品、服装、针棉制品、五金建材等业务，属于商贸流通行业，与发行人不存在同业竞争。
　　
　　（５）浙江绿海公司经营范围为：制造、销售：包装胶带、文具及家用胶带、不干胶纸、瓦楞纸箱、白板纸、纸盒、绝缘材料（电容膜）、电子产品、五金建材；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。与发行人不存在同业竞争。
　　
　　（６）进出口公司主要经营进出口贸易，与发行人不存在同业竞争。
　　
　　（二）关联交易
　　
　　１、经常性的关联交易
　　
　　（１）关联采购
　　
　　报告期内发行人与关联公司之间发生的关联采购内容如下表：
　　
　　单位：万元
　　
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　　（２）产品销售
　　
　　报告期内发行人与关联公司之间发生的关联采购内容如下表：
　　
　　单位：万元
　　
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　　２、偶发性的关联交易
　　
　　（１）股权转让
　　
　　根据大东南集团、意大利旭日公司与发行人于２００５年１１月１８日签订的股份转让协议，发行人受让集团公司所持有的万象科技５８．８％的股权，转让价格为人民币５１，４７３，４２９．７３元，发行人已付股权转让款５１，４７３，４２９．７３元。目前，股权转让手续已办理完毕。
　　
　　（２）关联担保情况
　　
　　截至２００７年１２月３１日，关联方黄水寿、黄飞刚、黄生祥以及大东南集团为发行人提供的担保，共计金额２５，１９９．９９万元。
　　
　　关联方在２００５年度、２００６年度亦先后为发行人提供担保，金额分别为人民币１５，８００．００万元；人民币３４，６９２．５３万元。
　　
　　上述关联担保金额与审计报告有差异的原因在于剔除了发行人控股子公司对发行人的担保金额。
　　
　　（３）大东南集团为发行人承担的社保基金
　　
　　单位：万元
　　
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　　根据诸暨市人民政府办公室《关于推进社会保险费五费合征工作的实施意见》（诸政办发〔２００７〕２１３号）。该市从２００７年１０月１日（费款所属期）起，所有申报企业全面实施五项社保费自行申报缴纳。在此之前，发行人（杭州高科和万象包装除外）的社保由集团统一申报缴纳。集团公司已出具申明，该部分社保基金不需要发行人予以偿还。
　　
　　根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２００８）第２０３４６号审计报告，发行人已经根据原会计准则将２００５年至２００６年由集团承担的社保基金调整增加２００５年和２００６年的管理费用７０．７３万元和８７．０３万元，同时由于集团代缴的社保金不需要发行人偿还，视同对发行人的捐赠，调整增加资本公积７０．７３万元和８７．０３万元；根据新会计准则发行人取得的捐赠利得计入营业外收入，故对２００７年１至１０月份由集团承担的社保基金调整增加管理费用１１２．４２万元，增加营业外收入１１２．４２万元，并对营业外收入的捐赠利得１１２．４２万元作为非经常性损益处理。
　　
　　（４）债权转让
　　
　　公司于２００７年１２月２８日与集团签订债权转让协议，将账龄在１－２年以上应收账款１，５００万元以账面净值１，０５０元转让给股东浙江大东南集团有限公司，转让价款已于２００８年１月２２日收到。上述债权转让经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
　　
　　七、董事、监事、高级管理人员
　　
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　　上述公司董事、监事的任期至２００９年４月７日，高管人员的任期至２００９年６月１５日。
　　
　　八、发行人控股股东及实际控制人简要情况
　　
　　（一）控股股东简介
　　
　　大东南集团系本公司控股股东，成立于１９９３年３月３日，法定代表人为黄灿生先生，注册资本１０，０００万元。经营范围包括：生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒等。大东南集团自２０００年发行人成立后主要从事对外投资及投资管理，无直接业务经营。
　　
　　截至２００７年１２月３１日，大东南集团合并报表总资产为２５６，３６９．７０万元，净资产７６，２０４．６７万元，２００７年实现净利润８，００３．６１万元（以上数据经绍兴天和联合会计师事务所审计）。
　　
　　（二）控股股东实际控制人简要情况
　　
　　本公司实际控制人为黄水寿、黄飞刚父子。黄水寿先生持有大东南集团５５％的股权、黄飞刚先生持有大东南集团２０％的股权。
　　
　　黄水寿：现任本公司董事长，从事塑料包装薄膜制品的生产、经营管理工作逾２０年，积累了非常丰富的行业经验，曾先后被授予“全国劳动模范”、“全国农业劳动模范”、“第七届全国优秀企业家（金球奖）”等荣誉称号。黄水寿先生还先后担任中国包装技术协会副会长、中国企业联合会、中国企业家协会第七届理事会副会长等职。
　　
　　黄飞刚：现任本公司副董事长、总经理，中级经济师。曾先后被授予“第四届全国优秀乡镇企业家”、“全国青年星火带头人”等荣誉称号。