第一节重大事项提示
股份流通限制和自愿锁定承诺:本公司控股股东中国南方工业集团公司及南方资产有限责任公司?武汉长江光电有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份?本公司其余股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份?
发行前滚存利润的分配:经公司2006年第一次临时股东大会审议通过,公司在本次股票发行完成以前年度滚存的未分配利润以及本次股票发行当年实现的利润全部由公司新老股东按照股份比例共享?
本公司其他工业产品的生产属于主营业务之一,但由于涉及国家秘密,因此本招股意向书对相关内容仅在国家有关法律法规许可的范围内进行披露?
其他工业产品信息披露的豁免在未来的信息披露中仍可能持续存在,仍可能导致投资者不能充分理解和判断本公司其他工业产品的相关情况,形成因豁免信息披露而导致的投资决策失误的风险?
大股东控制及关联方共同控制风险:公司控股股东中国南方工业集团公司持有发行人本次发行前24.09%的股权,并通过其控股子公司南方资产?武汉长江光电有限公司分别间接持有70%和0.50%的股权?由于上述关联关系,中国南方工业集团公司可能通过行使投票权或者通过其他方式对公司的经营决策?人事任免等方面进行直接或间接的影响,形成大股东及其关联方共同控制的风险?
发行后净资产收益率下降引致的风险:截至2007年12月31日,本公司的净资产为29,836.27万元?预计本次新股发行后,公司净资产将有较大增长,而本次募集资金新建项目产生效益需要一段时间,预计本次发行后,本公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降?因此,本公司存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的相关风险?
低端发动机连杆价格下调引发的毛利率波动风险:公司2005年?2006年和2007年1.3L以下连杆产品的平均销售价格为31.41元?29.23元和27.18元,1.3L-1.8L连杆产品的平均销售价格为37.90元?36.53元和35.28元;2005年,公司开始开发胀断连杆产品,其销售价格达到72元/支且此售价一直保持至今;2006年和2007年,公司陆续开发了1.8L以上的多种非胀断产品,其市场价格低于胀断产品且产量较大,因此将2006年和2007年1.8L以上的连杆产品的平均价格摊低至58.67元和48.99元?2005年以来,公司大力改善产品结构,淘汰价格低的产品,至2007年1.8L以上连杆销售量占连杆销售总量已达16.71%,销售金额占连杆销售总金额的20%以上?因此尽管低端连杆价格下调,但公司连杆产品的总体价格上升幅度较大,连杆总体毛利率经过2005年的下降后开始不断上升, 2005年至2007年毛利率分别为15.79%?18.49%和23.44%,公司未来仍然存在低端发动机连杆价格下降引发的毛利率波动风险?
税收政策变化风险:公司目前享受国家关于西部地区的税收优惠政策,执行15%的企业所得税税率,如未来该项政策发生变化将直接影响公司的损益?
存在被追缴税金及滞纳金的风险:发行人前身云南西南仪器厂1996年至1998年期间由于生产经营困难欠缴增值税4,881,735.47元,已被昆明市国家税务局确认为呆账税金挂账?上述呆账税金截止2007年12月31日应计滞纳金19,075,877.49元,呆账税金及滞纳金未来存在被税务部门依法追缴的可能性?公司控股股东中国南方工业集团公司已承诺如税务部门追缴该部分呆账税金,将代替公司缴纳该部分税金形成的滞纳金?
债务重组事项存在企业所得税被追缴的风险:根据中国华融资产管理公司资产处置审查委员会“华融资审[2002]704号”《关于云南西南仪器厂资产处置方案的批复》,中国华融资产管理公司昆明办事处和云南西南仪器厂(此时虽然云南西南仪器厂已经整体改制为有限公司,但其仍作为原始债务人与债权人签署相关协议)于2002年12月24日签订了《债务重组协议》?国家税务总局颁布的《企业债务重组业务所得税处理办法》自2003年3月1日开始实施,规定“债务重组业务中债权人对债务人的让步,包括以低于债务计税成本的现金?非现金资产偿还债务等,债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值(包括与转让非现金资产相关的税费)的差额,确认为债务重组所得,计入企业当期的应纳税所得额中”? 故根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的相关规定,发行人债务重组事项中存在企业所得税被追缴的风险?南方集团就此已出具承诺函,承诺如未来税务机关依法向发行人追缴债务重组所得税时,其将代发行人偿付该项税款,并且免除发行人的偿还义务?
第三节 发行人基本情况
一?发行人简况
二?发行人历史沿革及改制重组情况
(一)设立方式
2005年1月25日,根据国务院国有资产监督管理委员会“国资改革 [2005] 328 号”《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》批准,西仪公司全体股东共同作为发起人,将西仪公司整体变更发起设立云南西仪工业股份有限公司?上述发起设立的审计基准日为2004年12月31日,根据中瑞华恒信出具的“中瑞华恒信审字[2005]第10109号”《审计报告》截止审计基准日西仪公司的净资产为218,026,771.63元,按1:1的比例折合为公司的股份总额218,026,000股,其余771.63元列入公司资本公积金?2005年3月28日在云南省工商局领取了营业执照,注册号为5300001002272号,注册资本21,802.60万元?
(二)发起人及其投入资产的内容
本公司发起人共五家,为中国南方工业集团公司?南方工业资产管理有限责任公司?云南省国有资产经营有限责任公司?武汉长江光电有限公司和昆明仪丰达贸易有限公司?发起人所持有的股权均为本公司变更设立前受让持有?本公司由有限责任公司整体变更设立,各发起人以各自持有的原有限责任公司的权益出资投入本公司?根据中瑞华恒信出具的“中瑞华恒信审字[2005]第10109号”《审计报告》,截止审计基准日2004年12月31日,西仪公司的净资产为218,026,771.63元,按1:1的比例折合为公司的股份总额218,026,000股,其余771.63元列入公司资本公积金?2005年3月28日在云南省工商局领取了营业执照,注册号为5300001002272,注册资本21,802.6万元?
三?发起人有关股本的情况
(一)总股本?本次发行的股份?股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本218,026,000股,本次发行股份不超过7,300万股,本次发行股份占发行后不超过总股本的25.08%?公司控股股东中国南方工业集团公司(以下简称“南方集团”)及南方资产?长江光电承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份?公司其余股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份?
(二)公司发起人股东的持股数量及比例
公司目前有5名发起人股东?持股比例如下表所示:
注:SS:国家股股东;SLS:国有法人股股东;LS:社会法人股股东
(三)发行人的发起人?控股股东和主要股东之间的关联关系
股份有限公司设立前后,各股东所持股权比例并未发生变动?五位发起人中,南方集团?南方资产?长江光电为关联股东,三者的股权关系如下图所示:
四?发行人业务情况
(一)公司主营业务及主要产品
发行人的主营业务为汽车发动机连杆,其他工业产品和以机床零部件为主的其他业务?主要产品为轿车?微车和轻型车系列汽油和柴油发动机连杆,其他工业产品以及机床关键零部件?
汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件之一(缸体?缸盖?曲轴?连杆和凸轮轴),自1994年第一条生产线建成以来,公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发,经过多年的技术投入和市场拓展,公司已经成为国内规模最大?技术最先进?市场占有率最高?业务流程最完整的发动机连杆专业化研发及生产基地?
其他工业产品是公司于1939年成立以来就开始从事的业务,通过长期不间断地产品研发?技术积累和工艺革新,其他工业产品的技术水平已具有先进水平,现行产品系国家特许生产?
机床零部件等产品的生产是发行人利用机械加工能力和地域优势形成的业务,该项业务目前已经初具规模;且公司正利用技术优势,从关键功能部件的配套入手,逐步进入机床整机(数控机床和加工中心)制造领域?
(二)产品销售方式及渠道
公司的销售主要采用直销模式,每年与客户签订供货合同,明确产品价格?预计需求量?
(三)主要原材料情况
报告期连杆产品的主要原材料及占成本的比重如下:
(四)行业竞争情况及发行人在行业中的地位
由于机械零部件品种较多,因此行业竞争多在同种产品生产企业之间进行,行业的竞争被细分成制造相同或类似替代产品的厂家之间的竞争?
1?汽车发动机连杆
公司作为汽车连杆行业龙头企业,业务规模最大,业务流程最为完整,市场占有率最高,在国内发动机连杆行业各方面均处于国内领先地位,具有规模?品牌?客户资源和技术领先等竞争优势?与国外专业连杆生产企业相比,公司连杆生产技术已接近国际先进水平,且产品性价比高?目前公司已成功为江铃公司开发VM发动机(意大利技术)胀断连杆,掌握了胀断生产工艺;独家为上汽汽车和南汽集团引进的英国罗孚公司的KV62.5L?K41.8L?K41.8T发动机(已具备国际先进水平)配套连杆?
2?其他工业产品
公司现行其他工业产品为国内首创研制和生产,在国内外市场中占主导地位?
关键字：西仪股份首次公开发行股票并上市招股意向书摘要